Thương vụ Emall Việt Nam mua lại hệ thống Pierre Cardin tại Canada. Đầu tiên cần làm rõ, mặc dù truyền thông sử dụng các thuật ngữ mạnh mẽ như “thâu tóm” hay “mua lại quyền sở hữu”, bản chất pháp lý của giao dịch này nhiều khả năng là một thương vụ Chuyển nhượng Hợp đồng Khai thác Độc quyền (Master License Transfer) kết hợp Mua lại Tài sản (Asset Acquisition).

1. Các Bên Liên quan

1.1. Diễn biến Thương vụ và Tuyên bố của Emall Việt Nam

Tuần trước, Emall Việt Nam, một đơn vị bán lẻ và phân phối giày dép có trụ sở tại Thành phố Hồ Chí Minh, đã chính thức xác nhận việc hoàn tất các thủ tục pháp lý để tiếp quản hệ thống kinh doanh giày Pierre Cardin tại Canada. Theo ông Phạm Minh Thắng, CEO của Emall, thương vụ này là kết quả của quá trình đàm phán kéo dài 9 năm, bao gồm việc chuyển giao:

1. Tài sản hữu hình: Hệ thống cửa hàng vật lý và hàng tồn kho.
2. Tài sản vô hình: Thương hiệu (trong phạm vi lãnh thổ và ngành hàng), hệ thống phân phối.
3. Nhân sự: Đội ngũ vận hành hiện hữu tại Canada.

Điều đáng chú ý là trước đó, vào tháng 5 năm 2025, Emall cũng đã hoàn tất việc thâu tóm hệ thống 28 cửa hàng Pierre Cardin tại Thái Lan, cho thấy một chiến lược nhất quán trong việc chuyển dịch từ vị thế “đối tác gia công/phân phối” sang vị thế “chủ sở hữu chuỗi cung ứng” ở quy mô khu vực và quốc tế.

1.2. Hệ sinh thái Pháp lý Phức tạp của Pierre Cardin Toàn cầu

Để hiểu rõ tính chất pháp lý của thương vụ này, cần điểm qua mô hình kinh doanh đặc thù mà nhà thiết kế quá cố Pierre Cardin đã xây dựng. Được mệnh danh là “cha đẻ của thương hiệu hóa” Pierre Cardin đã tiên phong trong mô hình cấp phép (licensing), dẫn đến sự phân mảnh quyền sở hữu chưa từng có trong lịch sử thời trang.

• Cấu trúc Phân quyền (Decentralized Licensing Structure): Thay vì sở hữu trực tiếp các chi nhánh nước ngoài, Pierre Cardin Paris (Société de Gestion Pierre Cardin) thường ký kết các hợp đồng cấp phép độc quyền cho các đối tác địa phương. Mỗi đối tác này được trao quyền gần như tuyệt đối trong việc thiết kế, sản xuất và phân phối sản phẩm trong một lãnh thổ cụ thể và cho một nhóm hàng cụ thể (ví dụ: giày, sơ mi, nước hoa, nội thất).
• Hệ quả Pháp lý: Điều này tạo ra một “ma trận pháp lý” nơi khái niệm “hàng chính hãng” bị giới hạn bởi biên giới lãnh thổ. Một đôi giày Pierre Cardin do Emall sản xuất là “hàng thật” tại Việt Nam và Thái Lan, nhưng có thể bị coi là “hàng xâm phạm quyền” (infringing goods) nếu xuất hiện tại Ý hay Mỹ mà không có sự cho phép của đơn vị nắm quyền tại các quốc gia đó.

2. Giải mã Bản chất Pháp lý của Thương vụ Emall Việt Nam mua lại hệ thống Pierre Cardin tại Canada

Thuật ngữ “mua lại quyền sở hữu” (acquire ownership) trong ngôn ngữ truyền thông thường không đồng nhất với định nghĩa trong khoa học pháp lý. Dựa trên các dữ liệu về hoạt động kinh doanh quốc tế và các tiền lệ của Pierre Cardin, chúng ta có thể bóc tách giao dịch của Emall Việt Nam thành hai kịch bản pháp lý chính, với hệ quả hoàn toàn khác biệt.

2.1. Giả thuyết 1: Mua đứt Nhãn hiệu – Xác suất Thấp

Trong kịch bản này, Emall Việt Nam sẽ thực hiện thủ tục Chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp đối với các nhãn hiệu Pierre Cardin đã đăng ký tại CIPO (Cơ quan Sở hữu Trí tuệ Canada).

• Dấu hiệu nhận biết: Trên cơ sở dữ liệu của CIPO, mục “Registered Owner” (Chủ sở hữu đăng ký) sẽ thay đổi từ “Pierre Cardin (France)” sang “Emall Vietnam”.
• Hệ quả pháp lý: Emall sẽ có quyền vĩnh viễn, có thể bán lại thương hiệu, thế chấp thương hiệu để vay vốn, và hoàn toàn không phải trả phí bản quyền cho Pháp.
• Phân tích thực tế: Điều này rất hiếm khi xảy ra đối với các “di sản thương hiệu” tại các thị trường G7 như Canada. Pierre Cardin Paris thường giữ chặt quyền sở hữu gốc để duy trì sự kiểm soát tối thiểu và dòng tiền royalty toàn cầu. Việc bán đứt quyền sở hữu tại một thị trường lớn như Canada sẽ làm đứt gãy tính thống nhất của thương hiệu toàn cầu.

2.2. Giả thuyết 2: Chuyển nhượng Quyền Master License và Tài sản – Xác suất Cao

Đây là kịch bản hợp lý nhất phản ánh đúng bản chất của các thương vụ M&A trong ngành bán lẻ thời trang. Emall Việt Nam không mua cái “tên” Pierre Cardin theo nghĩa đen, mà mua lại “cỗ máy kiếm tiền” gắn liền với cái tên đó tại Canada. Cấu trúc pháp lý bao gồm:

• Thỏa thuận Mua bán Tài sản (Asset Purchase Agreement – APA): Emall mua lại các hợp đồng thuê mặt bằng (leasehold improvements), hàng tồn kho (inventory), danh sách khách hàng (goodwill), và hệ thống dữ liệu từ đơn vị nhượng quyền cũ tại Canada.
• Thỏa thuận Chuyển nhượng Giấy phép (License Transfer/Novation): Pierre Cardin Paris chấp thuận việc chuyển giao tư cách “Master Licensee” từ đơn vị cũ sang Emall Việt Nam.

Hệ quả pháp lý: Emall trở thành “ông chủ” thực tế của hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, quyền sở hữu này có tính có thời hạn (thường là 10-20 năm) và có điều kiện (phải đảm bảo doanh số, chất lượng, và trả phí royalty). Nếu Emall vi phạm hợp đồng, Pierre Cardin Paris có quyền thu hồi giấy phép, và khi đó “quyền sở hữu hệ thống” của Emall sẽ trở nên vô nghĩa vì không còn quyền bán hàng mang thương hiệu.

3. Phân tích Chi tiết Môi trường Sở hữu Trí tuệ tại Canada

Hệ thống pháp luật của Canada dựa trên Thông luật (Common Law) – ngoại trừ tỉnh bang Quebec sử dụng Dân luật.

3.1. Quyền Đăng ký và Dữ liệu CIPO

Việc tra cứu dữ liệu từ Văn phòng Sở hữu Trí tuệ Canada (CIPO) là bước thẩm định pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất.

• Tình trạng Nhãn hiệu: Các tài liệu cho thấy nhiều nhãn hiệu Pierre Cardin tại Canada do chính cá nhân Pierre Cardin hoặc công ty quản lý tại Paris đứng tên. Một số nhãn hiệu cũ đã bị hủy bỏ hoặc không được gia hạn, tạo ra các khoảng trống pháp lý mà các bên thứ ba có thể khai thác.
• Yêu cầu Ghi nhận: Nếu Emall thực sự đã “mua lại quyền sở hữu”, pháp luật Canada yêu cầu việc chuyển nhượng phải được ghi nhận tại CIPO để có hiệu lực đối kháng với bên thứ ba. Nếu Emall chỉ là Licensee, việc đăng ký hợp đồng li-xăng tuy không bắt buộc nhưng được khuyến khích mạnh mẽ để Emall có quyền độc lập đứng ra khởi kiện các bên làm hàng giả.

3.2. Quyền Sử dụng Trước và Rủi ro “Passing Off”

Tại Canada, quyền sở hữu nhãn hiệu không chỉ phát sinh từ việc đăng ký mà còn từ việc sử dụng thực tế.

• Vấn đề: Nếu đơn vị phân phối cũ tại Canada (bên bán lại cho Emall) đã xây dựng được uy tín (goodwill) gắn liền với tên tuổi của họ hơn là thương hiệu Pierre Cardin gốc, việc chuyển giao goodwill này cần được quy định cực kỳ chặt chẽ trong hợp đồng APA.

• Rủi ro “Passing Off”: Nếu Emall thay đổi nguồn gốc sản phẩm (từ nguồn cung cũ sang nguồn cung Made in Vietnam) mà làm giảm chất lượng, người tiêu dùng Canada có thể kiện Emall về hành vi “Passing Off” (mạo danh uy tín), cho rằng Emall đang đánh lừa họ về chất lượng nhất quán của thương hiệu mà họ đã tin dùng trước đây.

3.3. Bài học từ Tranh chấp WIPO: Tính Xác thực và Giới hạn Lãnh thổ

Vụ việc tranh chấp tên miền WIPO Case No. DME2025-0015 mang lại một tiền lệ pháp lý quan trọng cho Emall.

• Phán quyết: Hội đồng trọng tài đã xác nhận rằng bên bị đơn (liên quan đến mạng lưới của Emall) có “sự ủy quyền hợp lệ” từ chủ sở hữu nhãn hiệu. Điều này là một chứng thư pháp lý quan trọng khẳng định tính chính danh của Emall trong hệ thống Pierre Cardin toàn cầu.
• Cảnh báo: Tuy nhiên, phán quyết cũng nhấn mạnh việc sử dụng quyền này “chỉ trong phạm vi lãnh thổ được cấp phép”. Đây là lời cảnh báo pháp lý: Emall tuyệt đối không được sử dụng website hay hệ thống thương mại điện tử tại Canada để bán hàng sang Mỹ hay Châu Âu – những nơi thuộc quyền của các Licensee khác.

4. Luật Cạnh tranh và Vấn đề Nhập khẩu Song song

Một trong những rủi ro pháp lý lớn nhất khi vận hành một thương hiệu quốc tế theo mô hình phân vùng lãnh thổ là sự xung đột giữa Quyền độc quyền nhãn hiệu and Tự do thương mại.

4.1. Tiền lệ Ahlers Group và Pierre Cardin tại EU

Báo cáo cần đặc biệt lưu ý đến án phạt 5,7 triệu EUR mà Ủy ban Châu Âu (EC) đã áp dụng đối với Pierre Cardin và Ahlers Group (Licensee lớn nhất tại EU) vào tháng 11/2024 vì hành vi hạn chế bán hàng xuyên biên giới.

• Bản chất vi phạm: Pierre Cardin và Ahlers đã thông đồng để ngăn chặn các nhà bán lẻ bán sản phẩm Pierre Cardin từ nước này sang nước khác trong khối EU, nhằm duy trì sự chênh lệch giá.
• Bài học cho Canada: Mặc dù Canada không thuộc EU, nhưng Đạo luật Cạnh tranh (Competition Act) của Canada cũng nghiêm cấm các hành vi cấu kết hạn chế cạnh tranh. Nếu Emall Việt Nam sử dụng vị thế “chủ sở hữu tại Canada” để gây áp lực buộc các nhà phân phối online không được bán hàng giá rẻ (từ nguồn khác) vào Canada, họ có thể đối mặt với sự điều tra từ Cục Cạnh tranh Canada (Competition Bureau).

4.2. Hàng Xám

Việt Nam và Canada là thành viên của CPTPP, điều này mở ra cơ hội nhưng cũng mang lại rủi ro “hàng xám”.

• Cơ chế: Một bên thứ ba có thể mua giày Pierre Cardin chính hãng tại Việt Nam (do Emall sản xuất) với giá thấp, sau đó nhập khẩu song song vào Canada để cạnh tranh trực tiếp với hệ thống bán lẻ của Emall tại Canada.
• Khía cạnh pháp lý: Tại Canada, việc ngăn chặn nhập khẩu song song rất khó khăn nếu hàng hóa là chính hãng, do tòa quan niệm người tiêu dùng vẫn nhận được hàng thật, cùng nguồn gốc thương hiệu. Emall sẽ không thể kiện bên nhập khẩu song song về vi phạm nhãn hiệu, trừ khi chứng minh được rằng sản phẩm đó có sự khác biệt vật chất so với sản phẩm được phân phối ủy quyền (ví dụ: khác biệt về bảo hành, nhãn mác ngôn ngữ, tiêu chuẩn an toàn). Đây là một lỗ hổng pháp lý mà Emall cần chiến lược phi thuế quan để xử lý.

5. Chiến lược “Made in Vietnam” và Quy tắc Xuất xứ CPTPP

Một động lực chính của thương vụ này là đưa giày sản xuất tại Việt Nam sang bán tại Canada. Để hiện thực hóa lợi nhuận, Emall phải tận dụng tối đa Hiệp định CPTPP.

5.1. Ưu đãi Thuế quan và Yêu cầu RVC

Theo CPTPP, giày dép từ Việt Nam xuất khẩu sang Canada có thể được hưởng thuế suất ưu đãi 0% (so với mức thuế MFN khoảng 16-20%). Tuy nhiên, để đạt được điều này, sản phẩm phải đáp ứng Quy tắc Xuất xứ.

• Tiêu chí Chuyển đổi Mã số Hàng hóa (CTC): Nguyên liệu không có xuất xứ (như da nhập từ Trung Quốc) phải trải qua quá trình chuyển đổi mã HS đáng kể tại Việt Nam (ví dụ: từ da thuộc sang giày hoàn chỉnh).
• Hàm lượng Giá trị Khu vực (RVC): Một tỷ lệ phần trăm nhất định của giá trị sản phẩm (thường là 40-55%) phải được tạo ra trong khu vực CPTPP.
• Rủi ro Pháp lý: Nếu Emall chỉ thực hiện gia công đơn giản (lắp ráp đế vào mũ giày đã hoàn thiện nhập từ nước ngoài), cơ quan hải quan Canada (CBSA) có thể từ chối C/O mẫu CPTPP, truy thu thuế và phạt nặng vì hành vi gian lận xuất xứ. Việc Emall “tự sản xuất”  là một lợi thế, nhưng đòi hỏi hệ thống kế toán chi phí (cost accounting) cực kỳ minh bạch để chứng minh RVC khi bị hậu kiểm.

5.2. Tuân thủ Tiêu chuẩn Kỹ thuật Canada

Canada có Luật An toàn Sản phẩm Tiêu dùng (Canada Consumer Product Safety Act – CCPSA) rất nghiêm ngặt.

• Hóa chất: Giày da phải tuân thủ giới hạn về hàm lượng Chì, Thủy ngân và Formaldehyde.
• Nhãn mác: Quy định về ngôn ngữ yêu cầu mọi thông tin cảnh báo và hướng dẫn sử dụng phải được thể hiện bằng cả tiếng Anh và tiếng Pháp (song ngữ) với kích thước chữ tương đương. Bất kỳ lô hàng nào từ Việt Nam sang Canada vi phạm quy định nhãn mác này đều có thể bị buộc tái xuất hoặc tiêu hủy tại cảng.

6. Quy định Đầu tư Ra nước ngoài (ODI) của Việt Nam

Dưới góc độ luật pháp Việt Nam, thương vụ này chịu sự điều chỉnh của Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP về đầu tư ra nước ngoài.

6.1. Quy trình Cấp phép và Kiểm soát Vốn

Để chuyển tiền mua lại doanh nghiệp tại Canada, Emall phải thực hiện quy trình pháp lý chặt chẽ:

1. Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư ra nước ngoài: Do Bộ Kế hoạch và Đầu tư (MPI) cấp. Emall phải giải trình rõ ràng về mục tiêu đầu tư, quy mô vốn, và hiệu quả kinh tế (trừ áp dưới ngưỡng cụ thể do chính phủ quy định sau ngày 1/3/2026).

• Đăng ký Giao dịch Ngoại hối: Sau khi có giấy phép đầu tư, Emall phải mở tài khoản vốn đầu tư tại một ngân hàng thương mại được phép và đăng ký với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Rủi ro: Trong bối cảnh Việt Nam đang siết chặt kỷ cương tài chính và xử lý nghiêm các vụ án kinh tế liên quan đến dòng tiền bất minh, mọi giao dịch chuyển tiền ra nước ngoài “đi đường tắt” (ví dụ: bù trừ công nợ không qua tài khoản vốn, sử dụng dịch vụ chuyển tiền chui) đều tiềm ẩn rủi ro hình sự cực lớn cho người đứng đầu doanh nghiệp. Việc ông Thắng không công bố giá trị thương vụ  là quyền bảo mật kinh doanh, nhưng với cơ quan quản lý nhà nước, mọi con số phải được minh bạch tuyệt đối.

7. Bài học Pháp lý từ Tiền lệ Indonesia và Thái Lan

7.1. Cảnh báo từ Vụ kiện Indonesia

Tại Indonesia, Pierre Cardin Paris đã thất bại trong vụ kiện đòi lại thương hiệu từ một doanh nhân địa phương (Alexander Satria Wibowo) do nguyên tắc “First-to-file” (ai đăng ký trước được quyền) và sự chậm trễ trong việc thực thi quyền.

Bài học cho Emall: Mặc dù Canada không áp dụng máy móc nguyên tắc này như Indonesia, nhưng bài học về sự “chậm trễ” (laches) là hữu ích. Emall cần chủ động rà soát thị trường Canada ngay sau khi tiếp quản để phát hiện và xử lý ngay các vi phạm. Nếu để các cửa hàng nhỏ lẻ bán giày Pierre Cardin giả mạo tồn tại quá lâu mà không phản đối, Emall có thể bị xem là đã “từ bỏ quyền” theo luật Common Law.

7.2. Sự Tiếp nối từ Thái Lan

Việc Emall đã thành công tại Thái Lan tạo ra một tiền lệ tốt về năng lực vận hành. Tuy nhiên, khung pháp lý Thái Lan và Canada rất khác nhau. Sự thành công trong việc điều phối chuỗi cung ứng tại Thái Lan (một nước ASEAN) không đảm bảo sự tuân thủ trôi chảy tại Canada (một nước Bắc Mỹ với các tiêu chuẩn lao động và môi trường cao hơn hẳn).

Conclusion

Dưới lăng kính pháp lý chuyên sâu, tuyên bố “mua lại quyền sở hữu” của Emall Việt Nam đối với hệ thống Pierre Cardin Canada cần được hiểu là một bước đi chiến lược thông minh: Sở hữu thực thể kinh doanh dựa trên nền tảng Quyền khai thác nhãn hiệu độc quyền.

Đây là một mô hình đòn bẩy cao: Emall sử dụng uy tín và thiết kế của một thương hiệu toàn cầu, kết hợp với lợi thế sản xuất giá rẻ và ưu đãi thuế quan (CPTPP) của Việt Nam để chiếm lĩnh thị trường bán lẻ Canada. Tuy nhiên, sự bền vững của mô hình này phụ thuộc hoàn toàn vào “sợi dây pháp lý” mong manh là Hợp đồng Master License. Bất kỳ vi phạm nào về tiêu chuẩn chất lượng, báo cáo tài chính, hay xâm phạm lãnh thổ của Licensee khác đều có thể khiến Emall mất đi quyền khai thác, biến các tài sản đã mua lại tại Canada trở nên mất giá trị.

Do đó, sự thành công của ông Phạm Minh Thắng và Emall không chỉ nằm ở kỹ năng bán lẻ, mà nằm ở năng lực quản trị – một năng lực cốt lõi mà các doanh nghiệp Việt Nam buộc phải trang bị khi bước ra biển lớn.

Bài viết chuyên môn từ IVLF Advisors LLC

Contact information

Công ty TNHH Tư vấn Quốc tế IVLF Advisors LLC

Hanoi Office:

📍 R1.7 Eden Rose Urban Area, 908 Kim Giang, Thanh Liet, Hanoi

📞 (+84) 936 726 065

✉️ info@ivlf-advisors.com

Contact IVLF for consulting and support in your transactions!