Confidential Submission – Lợi thế bảo mật trong IPO dành cho EGC. Trong hành trình IPO, nhiều doanh nghiệp lo ngại rủi ro từ việc công khai thông tin quá sớm. Chính vì vậy, Đạo luật JOBS của Hoa Kỳ đã đưa ra một cơ chế đặc biệt cho Công ty Tăng trưởng Mới nổi (Emerging Growth Company – EGC): quyền Confidential Submission.
Đây không chỉ là một thủ tục pháp lý, mà còn là lợi thế chiến lược, giúp doanh nghiệp kiểm soát thông tin, hạn chế rủi ro và chủ động chuẩn bị trước khi chính thức bước lên sàn.
Khái niệm Confidential Submission
Confidential Submission là việc nộp hồ sơ IPO dưới dạng dự thảo để Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) xem xét trong chế độ bảo mật. Điểm khác biệt lớn nhất so với nộp hồ sơ công khai truyền thống nằm ở việc các bản dự thảo này được miễn trừ công bố theo Đạo luật Tự do Thông tin (FOIA). Điều này có nghĩa là trong giai đoạn đầu, toàn bộ thông tin nhạy cảm của doanh nghiệp – từ báo cáo tài chính đến kế hoạch kinh doanh – sẽ không bị lộ ra ngoài, giúp công ty an toàn hơn trong quá trình chuẩn bị.
Đối với các doanh nghiệp không được phân loại là EGC, SEC vẫn cho phép nộp hồ sơ không công khai, nhưng không có sự bảo vệ tuyệt đối. Họ phải dựa vào cơ chế theo Quy tắc 83 của SEC để yêu cầu giữ kín thông tin, và quyền bảo mật này chỉ được xác định khi có yêu cầu chính thức từ FOIA.
Lợi ích chiến lược của Confidential Submission
1. Kiểm soát luồng thông tin
IPO thường thu hút sự quan tâm lớn từ truyền thông, nhà đầu tư và đối thủ. Nếu thông tin bị công khai quá sớm, bất kỳ sự chậm trễ hay điều chỉnh nào cũng có thể ảnh hưởng tiêu cực đến hình ảnh thương hiệu. Với Confidential Submission, doanh nghiệp có thêm không gian để hoàn thiện hồ sơ mà không phải chịu sức ép từ thị trường.
2. Chủ động chuẩn bị và điều chỉnh
Quá trình thẩm định của SEC thường kéo dài, đi kèm nhiều yêu cầu bổ sung và chỉnh sửa. Cơ chế bảo mật cho phép EGC thực hiện những điều chỉnh này một cách kín đáo, đảm bảo rằng chỉ những tài liệu hoàn chỉnh nhất mới được công khai. Đây là lợi thế lớn, đặc biệt với các startup công nghệ hoặc công ty đang trong giai đoạn tăng trưởng mạnh, khi mô hình kinh doanh còn liên tục điều chỉnh.
3. Giảm thiểu rủi ro khi trì hoãn IPO
Không ít doanh nghiệp phải tạm hoãn IPO vì điều kiện thị trường không thuận lợi. Với hồ sơ công khai từ sớm, việc trì hoãn có thể tạo ra tín hiệu xấu, khiến nhà đầu tư mất niềm tin. Confidential Submission loại bỏ rủi ro này, bởi thông tin chỉ được công bố khi công ty đã thực sự sẵn sàng.
Quy định pháp lý liên quan
Quyền Confidential Submission được ghi rõ trong Mục 106 của Đạo luật JOBS, bổ sung Mục 6(e)(1) của Đạo luật Chứng khoán 1933. Ngoài ra, Đạo luật FAST năm 2015 cũng yêu cầu các EGC phải công khai hồ sơ tối thiểu 15 ngày trước khi roadshow bắt đầu, hoặc nếu không có roadshow, ít nhất 15 ngày trước ngày hồ sơ có hiệu lực.
Với các doanh nghiệp không phải EGC, quy định tương tự cũng được áp dụng, nhưng chỉ ở mức độ hạn chế. Thậm chí trong những lần chào bán tiếp theo (follow-on offering), SEC yêu cầu hồ sơ công khai ít nhất 48 giờ trước ngày hiệu lực.
Điểm đáng chú ý là: việc nộp hồ sơ bảo mật không được xem là một “filing” theo Đạo luật Sarbanes–Oxley, vì vậy nó không kích hoạt nghĩa vụ về kiểm soát nội bộ hay các báo cáo bổ sung. Điều này giúp EGC tiết kiệm đáng kể chi phí tuân thủ trong giai đoạn đầu.
Ý nghĩa thực tiễn với doanh nghiệp EGC
Confidential Submission được xem là một phần của “giai đoạn tăng tốc” (on-ramp) dành cho EGC – khoảng thời gian tối đa 5 năm sau IPO mà doanh nghiệp được giảm nhẹ các yêu cầu công bố và tuân thủ. Nhờ cơ chế này, EGC có thể tiếp cận thị trường vốn toàn cầu một cách an toàn hơn, đồng thời tập trung vào hoàn thiện hệ thống quản trị và định hình chiến lược tăng trưởng dài hạn trước khi trở thành công ty đại chúng thực thụ.
Trên thực tế, cơ chế này đã được hầu hết các doanh nghiệp tại Mỹ tận dụng. Nó vừa bảo vệ lợi ích ngắn hạn, vừa tạo tiền đề cho sự phát triển bền vững về lâu dài.
Lựa chọn đơn vị tư vấn uy tín
IPO là một chặng đường đầy cơ hội nhưng cũng nhiều thách thức. Doanh nghiệp cần sự đồng hành của những đơn vị tư vấn giàu kinh nghiệm, am hiểu pháp lý quốc tế và có khả năng thiết kế giải pháp riêng biệt.
Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn tài chính và pháp lý, IVLF luôn đồng hành cùng doanh nghiệp như một đối tác chiến lược. Từ việc xây dựng cấu trúc vốn, chuẩn bị hồ sơ đến quản trị công bố thông tin, IVLF đảm bảo mọi bước đi đều đúng luật, tối ưu hiệu quả vốn hóa và nâng cao giá trị thương hiệu trên thị trường.
Thông tin liên hệ
Công ty TNHH Tư vấn Quốc tế IVLF
Văn phòng Hà Nội:
📍 R1.7 Khu đô thị Eden Rose, 908 Kim Giang, Thanh Trì, Hà Nội
📞 (+84) 936 726 065
✉️ info@ivlf-advisors.com
Văn phòng Hồ Chí Minh:
📍 4/17, Đường HT02, Phường Hiệp Thành, Quận 12, TP.HCM
📞 (+84) 936 726 065
✉️ info@ivlf-advisors.com
Liên hệ với IVLF để được tư vấn và hỗ trợ trong các thương vụ!
