Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang trở nên phổ biến tại thị trường Việt Nam trong những năm qua, số lượng và giá trị giao dịch M&A ngày càng nhiều và đã đạt được những cột mốc lớn so với những năm trước. Dưới đây là phần trình bày một số góc nhìn thực tế của chúng tôi về thực hiện Giao Dịch M&A trên thị trường Việt Nam thời gian qua.
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang trở nên phổ biến tại thị trường Việt Nam trong những năm qua, số lượng và giá trị giao dịch M&A ngày càng nhiều và đã đạt được những cột mốc lớn so với những năm trước. Dưới đây là phần trình bày một số góc nhìn thực tế của chúng tôi về thực hiện Giao Dịch M&A trên thị trường Việt Nam thời gian qua.
Giới đầu tư hiểu Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) như thế nào?
M&A thực chất là việc mua bán, và sáp nhập theo nghĩa hẹp, nhưng hiểu rộng ra về việc mua bán sáp nhập sẽ tồn tại ở những hình thức sau:
- Mua lại cổ phần/ phần góp vốn từ cổ đông hiện hữu / thành viên công ty, chủ sở hữu;
- Đầu tư mua cổ phần/ phần vốn góp do Doanh Nghiệp Mục Tiêu phát hành thêm để trở thành cổ đông/ thành viên góp vốn;
- Kết hợp cả (1) và (2);
- Mua lại tài sản hoặc bộ phận kinh doanh của Doanh Nghiệp Mục Tiêu;
- Qua các hình thức như sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp; và/ hoặc
- Kết hợp tất cả các hình thức trên.
Các nhà đầu tư có thể xem xét việc sở hữu Doanh Nghiệp Mục Tiêu theo các hình thức nói trên để cuối cùng có thể giành được quyền kiểm soát, quyền sở hữu nhất định trong Doanh Nghiệp Mục Tiêu.
Lợi ích của Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) mang lại nhiều lợi ích cho cả bên mua và bên bán:
- Bên mua: Mở rộng thị trường, sở hữu công nghệ mới, tăng cường năng lực cạnh tranh, tiết kiệm chi phí, tiếp cận nguồn lực nhanh chóng.
- Bên bán: Thoát khỏi khó khăn tài chính, tăng giá trị doanh nghiệp, nâng cao uy tín, cơ hội hợp tác phát triển.
Giao dịch Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được thực hiện như thế nào?
Thông thường giao dịch M&A được chuẩn hoá bắt đầu từ giai đoạn thăm dò ý định của từng bên, và có những thứ không có tính chất ràng buộc được gửi giữa các bên (cụ thể là Thư Bày Tỏ Ý Định, Termsheet, Biên bản ghi nhớ (MOU), NBO).
Sau đó, các bên sẽ tiến hành quá trình thực hiện Giao Dịch M&A bằng việc thẩm định, định giá giá trị giao dịch, lên cấu trúc giao dịch phù hợp. Sẽ có những đội ngũ chuyên gia có kinh nghiệm và chuyên môn để thực hiện và là cầu nối giúp cho những bên tiến đến việc ký kết các văn kiện giao dịch.
Việc thẩm định là cơ hội để bên bán và nhà đầu tư nhìn nhận ra vấn đề của doanh nghiệp mình và quyết định có nên tiến hành giao dịch M&A hay không, và cần yêu cầu bên Doanh Nghiệp Mục Tiêu phải xử lý và khắc phục các vấn đề nghiêm trọng nào trước khi ký kết hợp đồng giao dịch liên quan.
Cuối cùng là các bên sẽ đi đến tiến hành việc ký kết các thoả thuận giao dịch liên quan phù hợp với cấu trúc giao dịch được thống nhất và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan để ghi nhận bên mua là cổ đông/ thành viên góp vốn, hay là chủ sở hữu của Doanh Nghiệp Mục Tiêu.
Giao dịch Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) qua lăng kính pháp luật Việt Nam
Theo kinh nghiệm của IVLF Advisors LLC, việc tiến hành các giao dịch M&A ở Việt Nam bao gồm các giao dịch trong nước và có yếu tố nước ngoài thường dàn trải ở nhiều quy định pháp luật khác nhau, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, Luật Chứng khoán 2019 (áp dụng đối với công ty đại chúng, công ty niêm yết), Bộ luật Lao động 2019, Luật Cạnh tranh 2018, Biểu cam kết WTO, và các quy định pháp luật chuyên ngành hướng dẫn liên quan.
Chấp thuận Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) cho nhà đầu tư nước ngoài
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc thực hiện các Giao Dịch M&A tại Việt Nam cần phải có sự chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương cho phép họ được quyền mua cổ phần, phần vốn góp trong các doanh nghiệp tại Việt Nam (“Chấp Thuận M&A”) trước khi tiến hành Giao Dịch M&A với bên bán hoặc tham gia đầu tư vào các doanh nghiệp tại Việt Nam (“Doanh Nghiệp Mục Tiêu”).
Nếu tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng lên đến từ trên 50% trở lên trong doanh nghiệp Việt Nam thông qua việc mua lại cổ phần/ phần vốn góp, hoặc qua các giao dịch đầu tư dẫn đến tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong Doanh Nghiệp Mục Tiêu tăng lên từ trên 50%, yêu cầu phải có Chấp Thuận M&A là điều bắt buộc trước khi tiến hành giao dịch M&A tại Doanh Nghiệp Mục Tiêu.
Trong một số trường hợp khác, nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần/ phần vốn góp trong Doanh Nghiệp Mục Tiêu nhưng không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong Doanh Nghiệp Mục Tiêu từ trên 50% trở lên, một số cơ quan đăng ký đầu tư địa phương cũng yêu cầu Doanh Nghiệp Mục Tiêu phải xin Chấp Thuận M&A trước khi thực hiện giao dịch M&A.
Khác biệt cho giao dịch Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) không có nhà đầu tư nước ngoài
Đối với các giao dịch M&A không có yếu tố nước ngoài, thủ tục xin Chấp Thuận M&A không phải thực hiện. Tuy nhiên đối với một số ngành nghề đặc thù, trước khi thực hiện giao dịch M&A, các doanh nghiệp đó phải xin ý kiến chấp thuận của các cơ quan chủ quản trước khi thực hiện giao dịch M&A, ví dụ như Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam, Bộ Tài Chính, Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước.
Điều quan tâm sau khi xin được các chấp thuận thực hiện giao dịch Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) liên quan
Sau khi được chấp thuận thực hiện giao dịch M&A, các bên sẽ ký kết hợp đồng phù hợp và nộp hồ sơ cho Phòng Đăng ký doanh nghiệp địa phương để làm thủ tục liên quan đến việc thay đổi thành viên góp vốn, chủ sở hữu (nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn), thông báo cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và người đại diện phần vốn của họ tại Doanh Nghiệp Mục Tiêu (nếu là công ty cổ phần), và thay đổi vốn điều lệ nếu đầu tư vốn vào Doanh Nghiệp Mục Tiêu.
Luật Cạnh Tranh Tác Động Lớn Đến Giao Dịch M&A
Trong một số giao dịch có giá trị 1000 tỷ trở lên hoặc đạt các ngưỡng phải thông báo tập trung kinh tế, các bên phải tiến hành làm thủ tục Thông Báo Tập Trung Kinh Tế với Uỷ Ban Cạnh Tranh Quốc Gia trước khi tiến hành việc ký kết các hợp đồng và hoàn tất giao dịch M&A. Điều này dẫn đến việc hoàn tất Giao Dịch M&A sẽ bị kéo dài hoặc phải gián đoạn do việc phải chờ chấp thuận từ Uỷ Ban Cạnh Tranh Quốc Gia có cho phép được tiến hành Giao Dịch M&A hay không.
Giao Dịch M&A Phần Nào Có Thể Ảnh Hưởng Đến Việc Làm Của Người Lao Động
Trong một số giao dịch M&A, các bên trong giao dịch cũng cần quan tâm về phương án giải quyết nhân sự trong Doanh Nghiệp Mục Tiêu trước khi nhà đầu tư vào quản lý Doanh Nghiệp Mục Tiêu và đồng thời giải quyết quyền lợi cho người lợi khi chấm dứt hợp đồng lao động hàng loạt với các nhân sự trong Doanh Nghiệp Mục Tiêu.
Lời Kết Về Giao Dịch M&A
Nói chung, việc thực hiện giao dịch M&A phải trải qua nhiều quy định pháp luật nghiêm ngặt và đòi hỏi các bên phải xem xét cẩn trọng trước khi tiến hành việc thực hiện Giao Dịch M&A vào Doanh Nghiệp Mục Tiêu.
Dịch vụ tư vấn Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) của IVLF
IVLF là công ty tư vấn M&A chuyên nghiệp với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, am hiểu luật pháp và thị trường.
Dịch vụ của IVLF bao gồm:
- Tư vấn chiến lược M&A.
- Thẩm định và định giá doanh nghiệp.
- Soạn thảo và đàm phán hợp đồng.
- Hỗ trợ thủ tục pháp lý.
IVLF cam kết mang đến cho khách hàng:
- Giải pháp M&A tối ưu: Phù hợp với mục tiêu và nhu cầu của khách hàng.
- Quy trình chuyên nghiệp: Đảm bảo tính minh bạch, hiệu quả và bảo mật.
- Giá trị gia tăng: Hỗ trợ khách hàng đạt được mục tiêu kinh doanh.
Liên hệ với IVLF để được tư vấn và hỗ trợ trong các thương vụ M&A!
