Để hỗ trợ các Công ty Tăng trưởng Mới nổi (Emerging Growth Company – EGC), Đạo luật JOBS của Hoa Kỳ đã đưa ra cơ chế Test-the-Waters (TTW). Quyền lợi này cho phép doanh nghiệp tiếp cận trước với nhà đầu tư tổ chức, từ đó tối ưu chiến lược định giá, giảm thiểu rủi ro và củng cố niềm tin vào thương vụ IPO.
Khái niệm Test-the-Waters
Test-the-Waters là cơ chế cho phép EGC và nhà bảo lãnh phát hành của họ được quyền tiếp xúc với nhà đầu tư tổ chức đủ điều kiện (Qualified Institutional Buyers – QIBs) và nhà đầu tư tổ chức được công nhận (Institutional Accredited Investors – IAIs) trước khi IPO chính thức diễn ra. Điều đặc biệt là hoạt động này có thể thực hiện trước hoặc sau khi nộp hồ sơ đăng ký IPO, bất kể là hồ sơ công khai hay bảo mật.
Trong thực tế, Test-the-Waters đóng vai trò như một “vùng thử nghiệm” để doanh nghiệp kiểm chứng sức hấp dẫn của mô hình kinh doanh và chiến lược phát triển. Chẳng hạn, nhiều công ty công nghệ tại Mỹ đã dùng Test-the-Waters để nhấn mạnh lợi thế về doanh thu định kỳ khi trao đổi với quỹ đầu tư, từ đó điều chỉnh bản cáo bạch và đạt định giá cao hơn khi chính thức niêm yết.
Lợi ích chiến lược của Test-the-Waters
1. Định vị nhu cầu thị trường chính xác
Test-the-Waters cho phép doanh nghiệp nắm bắt trực tiếp kỳ vọng của các quỹ lớn, thay vì chỉ dựa trên phân tích gián tiếp. Đây là lợi thế quan trọng giúp doanh nghiệp điều chỉnh giá chào bán, quy mô phát hành cũng như thông điệp truyền thông ngay từ sớm. Trên thực tế, nhiều thương vụ IPO tại Mỹ đã tận dụng TTW để tránh tình trạng cổ phiếu bị định giá quá cao rồi rớt giá ngay sau khi lên sàn – một “cú sốc” thường gặp với những công ty thiếu bước thăm dò thị trường trước đó.
2. Giảm thiểu rủi ro và áp lực khi IPO
Quá trình thẩm định của SEC kéo dài và thường đi kèm nhiều yêu cầu chỉnh sửa. Với Test-the-Waters, các phản hồi từ nhà đầu tư được ghi nhận trước, giúp doanh nghiệp tinh chỉnh hồ sơ trong im lặng, thay vì để thị trường chứng kiến những lần sửa đổi liên tục. Điều này không chỉ giảm áp lực dư luận mà còn thể hiện sự chuẩn bị bài bản và chuyên nghiệp của công ty.
3. Thu hút và tạo lực cầu từ nhà đầu tư chiến lược
Bên cạnh vai trò khảo sát, Test-the-Waters còn là cơ hội để doanh nghiệp xây dựng mối quan hệ với nhà đầu tư chiến lược. Trong nhiều trường hợp, các quỹ đầu tư mạo hiểm và tổ chức tài chính đã cam kết tham gia ngay từ giai đoạn Test-the-Waters, tạo ra lực cầu ổn định và củng cố niềm tin cho nhà đầu tư nhỏ lẻ. Điều này đặc biệt quan trọng trong bối cảnh thị trường biến động, khi niềm tin của “cá mập” sẽ kéo theo sự tham gia của đông đảo các nhà đầu tư khác.
Khung pháp lý điều chỉnh Test-the-Waters
Test-the-Waters lần đầu được quy định trong Mục 5(d) của Đạo luật JOBS (2012), cho phép các EGC liên hệ với QIBs và IAIs trước khi IPO mà không bị coi là vi phạm quy định “gun-jumping”. Đến năm 2019, SEC ban hành Quy tắc 163B, mở rộng quyền Test-the-Waters cho tất cả doanh nghiệp, không chỉ riêng EGC, miễn là nội dung trao đổi phù hợp và không mâu thuẫn với bản cáo bạch chính thức.
Điểm quan trọng là các trao đổi trong Test-the-Waters được xem là “lời chào bán” theo luật chứng khoán. Do đó, doanh nghiệp có trách nhiệm pháp lý nếu cung cấp thông tin sai lệch hoặc gây hiểu nhầm. Bởi vậy, nhiều công ty đã chủ động bổ sung phần rủi ro rõ ràng hơn vào hồ sơ IPO sau TTW để tránh bị coi là “tô hồng” mô hình kinh doanh. Ngoài ra, FINRA cũng đã điều chỉnh quy định để cho phép phát hành báo cáo nghiên cứu liên quan đến EGC sớm hơn, giúp nhà đầu tư có thêm dữ liệu trước khi IPO.
Ý nghĩa thực tiễn với doanh nghiệp EGC
Test-the-Waters không chỉ giúp EGC “đọc vị” kỳ vọng thị trường, mà còn là công cụ chiến lược để tối ưu giá trị IPO. Thông qua cơ chế này, doanh nghiệp có thể giảm thiểu rủi ro thông tin, củng cố niềm tin từ nhà đầu tư tổ chức và đảm bảo IPO diễn ra trên nền tảng cầu vững chắc. Chính vì vậy, Test-the-Waters đã trở thành một phần không thể thiếu trong hầu hết các thương vụ IPO tại Mỹ từ sau 2012. Với các doanh nghiệp Việt Nam có khát vọng niêm yết quốc tế, hiểu và vận dụng đúng Test-the-Waters sẽ là chìa khóa nâng cao tỷ lệ thành công.
Lựa chọn đơn vị tư vấn uy tín
Việc triển khai Test-the-Waters đòi hỏi không chỉ kiến thức pháp lý mà còn kỹ năng quản lý quan hệ nhà đầu tư ở mức độ chuyên nghiệp. Với kinh nghiệm trong tư vấn tài chính và pháp lý quốc tế, IVLF là đối tác chiến lược đồng hành cùng doanh nghiệp từ khâu chuẩn bị hồ sơ, tổ chức tiếp xúc với nhà đầu tư, đến giai đoạn IPO chính thức. IVLF cam kết mang lại quy trình minh bạch, hiệu quả và tạo lợi thế cạnh tranh dài hạn cho doanh nghiệp.
Thông tin liên hệ
IVLF Advisors LLC
Văn phòng Hà Nội:
📍 R1.7 Khu đô thị Eden Rose, 908 Kim Giang, Thanh Liệt, Hà Nội
📞 (+84) 936 726 065
✉️ info@ivlf-advisors.com
Văn phòng Hồ Chí Minh:
📍 4/17, Đường HT02, Phường Tân Thới Hiệp, TP. Hồ Chí Minh
📞 (+84) 936 726 065
✉️ info@ivlf-advisors.com
Liên hệ với IVLF để được tư vấn và hỗ trợ trong các thương vụ!
